[单选题]某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（　　）。 Ⅰ．申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告 Ⅱ．上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东 Ⅲ．公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过 Ⅳ．上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见 Ⅴ．上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的30% A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ

[单选题]某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（　　）。 Ⅰ．申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告 Ⅱ．上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东 Ⅲ．公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过 Ⅳ．上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见 Ⅴ．上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的30% A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅱ

[单选题]假设T公司的每股收益是1.35元，目前的市盈率为12，H公司拟收购T公司，收购后拟进行重组以达到H公司的经营效率，每股收益预计达到1.5元，如果H公司的市盈率是14.8，则按市盈率模型估计T公司每股股票的价值为（　　）元。
A.16.2
B.19.98
C.22.2
D.23.6

[单选题]甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。 A、上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 B、本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过 C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过 D、上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3
A.A
B.B
C.C
D.D
E.E

[多选题]管理层收购是指上市公司()或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权。
A.董事
B.监事
C.高级管理人员
D.员工

[单选题]下列关于实施上市公司管理层收购的说法正确的有（　　）。 Ⅰ．上市公司员工对本公司进行收购应适用管理层收购的审议程序 Ⅱ．上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2 Ⅲ．上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 Ⅳ．管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过 Ⅴ．独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告 A.Ⅱ、Ⅳ
A.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

[单选题]下列关于实施上市公司管理层收购的说法正确的有（）。 Ⅰ 上市公司员工对本公司进行收购应适用管理层收购的审议程序 Ⅱ 上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2 Ⅲ 上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 Ⅳ 管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过 Ⅴ 独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
A.Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

[单选题]非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（ ）。
A.A：控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害
B.B：未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排
C.C：对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过
D.D：提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决

[单选题]收购人2020年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有（　　）。
A.甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元
B.乙公司2017年8月存在重大违法行为
C.张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2017年1月曾因违法被吊销营业执照
D.赵某2019年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2020年4月执行期满
E.丁公司2018年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2020年3月方将本息归还完毕

[单选题]收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有（ ）。
A.A：甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元
B.B：乙公司2013年8月存在重大违法行为
C.C：张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照
D.D：赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满
E.E：丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕

[单选题]收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有（　　）。[2016年5月真题] Ⅰ．甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元 Ⅱ．乙公司2013年8月存在重大违法行为 Ⅲ．张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照 Ⅳ．赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满 Ⅴ．丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕
A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅳ、
D.Ⅱ

[不定项选择题]收购人2016年5月拟对我国上市公司进行收购，以下不符合收购人资格的有（）。 Ⅰ．甲公司系外国投资者，甲公司境外实有资产总额8000万美元，甲公司管理的境外实有资产总额8亿美元 Ⅱ．乙公司2013年8月存在重大违法行为 Ⅲ．张某担任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因违法被吊销营业执照 Ⅳ．赵某2015年4月因肇事逃逸被判处1年刑罚，2016年4月执行期满 Ⅴ．丁公司2014年12月一笔一亿银行长期借款无法归还，持续至2016年3月方将本息归还完毕
A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅳ、
D.Ⅱ

[单选题]甲公司欲收购乙公司的全部股权，委托丙资产评估公司对乙公司进行资产评估。甲公司拟了解在收购后乙公司能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，则在评估业务中，丙公司需要评估乙公司股权的（）。
A.市场价值
B.投资价值
C.清算价值
D.在用价值

[单选题]目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购， 就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力。这种策略是（ ）。
A.金降落伞策略
B.绿色勒索
C.银降落伞策略
D.毒丸策略

[简答题]某H股上市公司拟对国内某非上市公司进行收购，聘请资产评估机构对收购对象进行评估，作为确定收购价格的参考依据，被收购公司属于轻资产类型的软件公司，设立时间较短，只有两年的经营历史，营业收入较少，目前该公司处于亏损状态。 资产评估机构在对该软件公司进行评估时，考虑到成本法难以体现轻资产公司的价值，拟使用收益法和市场法进行评估，在评估说明中，资产评估师对收益法和市场法的基本评估思路描述如下： （一）收益法的基本思想： （1）收益预测 1）采用净现金流量（股权自由现金流量）作为收益额口径；2）根据该公司编制事业计划进行收益预测，因该公司事业计划的收益预测较历史数据有大幅度增长，资产评估师认为其未来收入及利润实现存在很大不确定性，因此要求该公司对所提供的盈利预测数据提供保证，并要求其承诺：如该公司不能实现预测利润，对实际利润与预测利润之间的差额由大股东补足。 2）折现率的确定 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＋企业个别风险 无风险报酬率按同期国债利率确定，取近年财政部发行的5年期凭证式国债的票面利率；风险报酬率参考国务院国资委制定的企业绩效评价标准值，选取相关行业净资产收益率的平均值；企业个别风险通过分析企业的财务、经营等风险加以确定。 3）将未来收益折现得到评估值。 （二）市场法的基本思路： 本次评估采用上市公司比较法，并选用市销率（PS）和市净率（PB）作为价值比率。 （1）由于在境内资本市场未发现可比上市公司，评估人员选取了3个H股上市公司作为可比对象； （2）计算评估对象的评估值。 1）由于市销率、市净率可以从不同角度发硬企业的价值特性，因此分别计算3家可比公司PS、PB； 2）分别计算PS、PB的算术平均值 PS平均值＝（PS1＋PS2＋PS3）/3 PB平均值＝（PB1＋PB2＋PB3）/3 3）计算出上述两个指标口径所对应的股权价值 Vps＝PS平均值－被评估企业销售收入 Vpb＝PB平均值－被评估企业净资产 4）计算评估值 评估值＝（Vps＋VPB）/2 要求： <1>、该项目对收益口径的选取是否合适说明理由。该项目收益法的运用存在什么问题 <2>、该项目中市场法的运用存在什么问题