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[简答题]甲公司系境内外同时上市的公司，其 A 股在上海证券交易所上市。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及据此修改后的《公司内部控制手册》，甲公司应于 2011 年起实施内部控制评价制度。鉴于本公司在 2008 年 5 月《企业内部控制基本规范》发布后就已经着手建立、完善自身内部控制体系并取得了较好效果，甲公司决定从 2010年开始提前实施内部控制评价制度，并由审计部牵头拟订内部控制评价方案。该方案摘要如下：
（一）关于内部控制评价的组织领导和职责分工
董事会及其审计委员会负责内部控制评价的领导和监督。经理层负责实施内部控制评价，并
对本公司内部控制有效性负全责。审计部具体组织实施内部控制评价工作，拟订评价计划、组成评价工作组、实施现场评价、审定内部控制重大缺陷、草拟内部控制评价报告，及时向董事会、监事会或经理层报告。其他有关业务部门负责组织本部门的内控自查工作。
（二）关于内部控制评价的内容和方法
内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素展开。
鉴于本公司已按《公司法》和公司章程建立了科学规范的组织架构，组织架构相关内容不再纳入企业层面评价范围。同时，本着重要性原则，在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务或事项。在内部控制评价中，可以采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行性测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。考虑到公司现阶段经营压力较大，为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价。
（三）关于实施现场评价
评价工作组应与被评价单位进行充分沟通，了解被评价单位的基本情况，合理调整已确定的
评价范围、检查重点和抽样数量。评价人员要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《公司内部控制手册》实施现场检查测试，按要求填写评价工作底稿，记录测试过程及结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。现场评价结束后，评价工作组汇总评价人员的工作底稿，形成现场评价报告。现场评价报告无须和被评价单位沟通，只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计部。审计部应编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷进行综合分析和全面复核。
（四）关于内部控制评价报告
审计部在完成现场评价和缺陷汇总、复核后，负责起草内部控制评价报告。评价报告应当包
括：董事会对内部控制报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体情况、内部控制评价的依据、内部控制评价的范围、内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况、内部控制有效性的结论等内容。对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。内部控制评价报告报董事会审定后对外披露。
（五）关于内部控制审计
聘请某具有证券期货业务资格的大型会计师事务所对本公司内部控制有效性进行审计。鉴于
本公司在 2008 年 5 月《企业内部控制基本规范》发布后就已建立内部控制体系并取得较好效果，内部控制审计自 2010 年起．重点审计本公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等，并出具相关审计意见。
要求：
[简答题]甲公司系境内外同时上市的公司，根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，甲公司组织相关人员对2013年度的内部控制有效性进行自我评价，并且聘用乙会计师事务所对2013年度内部控制的有效性实施审计工作。2014年2月20日，甲公司召开董事会会议，就对外披露的2013年度内部控制评价报告和审计报告的相关事项进行专题研究，决议要点如下：
（一）关于内部控制评价的原则和内容
经理层对企业内部控制设计与运行的有效性实施评价工作，评价范围应该涵盖企业及其所属单位的所有业务和经济事项，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素入手，结合企业自身的业务特点和管理要求，确定内部控制评价的具体内容。
（二）关于内部控制评价的程序和方法
企业授权内部审计部门负责内部控制评价的具体实施工作，内审部门根据企业的业务特点以及管理要求，分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项，制定科学合理的评价工作方案，经总经理批准后开始实施。成立评价工作组，入驻被评价单位，实施现场测试，形成的现场评价报告直接提交内部控制评价部门。内部审计部门将编制的内部控制评价报告报送经理层、董事会和监事会，由股东大会最终审定后对外披露。在开展内部控制检查评价工作的过程中，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论等方法，广泛收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据。
（三）关于内部控制评价报告
内部审计部门完成现场评价和缺陷汇总、复核后，负责起草内部控制的评价报告。评价报告内容一般包括：董事会对内部控制报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体情况、内部控制评价的依据、内部控制评价的范围、内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况和内部控制有效性的结论等内容。内部控制评价报告上报经理层审批后确定。
（四）关于内部控制审计
甲公司聘请具有证券期货业务资格的乙会计师事务所对本公司的内部控制有效性实施审计工作。注册会计师应与甲公司沟通审计过程中识别的所有控制缺陷，重大缺陷和重要缺陷以书面形式与董事会和经理层沟通，完成审计工作之后，不必获得经甲公司签署的书面声明。
假定不考虑其他因素。
<1>?、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，逐项判断甲公司董事会决议中的（1）至（4）项内容是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。
[单选题]甲公司为上市公司，乙公司持有甲公司28%的股权，为甲公司控股股东；孙某持有乙公司80%的股权，为甲公司实际控制人，赵某、张某、王某与孙某无关联关系，以下关于权益变动披露事项说明，以下关于权益变动披露事项说法正确的是（）。
A.张某将其持有甲公司5%的股权全部以赠与的方式赠送给赵某，则张某免于编制权益变动报告书
B.由于甲公司履行减资程序，使得王某持有甲公司的股权由6%增加至12%，减资完成后王某成为公司第三大股东，王某无需编制权益变动报告书
C.乙公司增持甲公司股权，增持完成后持有甲公司33%的股权，乙公司应聘财务顾问对权益变动报告书出具核查意见
D.张某通过协议转让方式取得甲公司8%的股权，需编制简式权益变动报告书，且公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票
E.孙某将乙公司的全部股权协议转让给由孙某实际控制的丙公司，丙公司应当聘请财务顾问对权益变动报告书出具核查意见
[单选题]—年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（ ）。[2015年11月真题]
Ⅰ．标的公司可以是有限合伙企业
Ⅱ．标的公司必须符合首发管理办法规定
Ⅲ．配套融资补流不超过6亿元
Ⅳ．配套融资补流不超过10亿元
Ⅴ．在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决
A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
B.Ⅱ、Ⅴ
C.Ⅰ、Ⅴ
D.Ⅳ、Ⅴ
[简答题]甲公司是上市公司，2×15年甲公司对拟上市的乙公司进行投资，并持有乙公司100%的股权。2×18年9月1日，乙公司首次公开发行并在A股市场上市，发行新股总计10 000万股，每股发行价格为8元人民币。2×15年至2×18年期间，乙公司发生的费用包括：2×15年、2×16年和2×17年年报会计师审计费用每年80万元，2×18年申报报表会计师审计费用300万元，券商承销费300万元，保荐费500万元，财经公关费200万元，上市酒会费150万元。
要求：判断乙公司对上述各项费用如何进行会计处理，并说明理由。
[单选题]甲公司为上市公司,乙公司为甲公司的控股股东,两公司可以发生哪些行为?
A.甲公司可以代乙公司支付采购款
B.甲公司可以代乙公司收取货款
C.甲公司可以代乙公司支付招待费
D.甲公司可以从乙公司借款
[简答题]甲公司为上市公司，A公司为其母公司，2015年至2017年与股权投资相关的交易如下：
（1）2015年1月1日，A公司以发行200万股权益性证券的方式取得乙公司40%的股权，对乙公司形成重大影响。乙公司当日所有者权益账面价值为1 200万元，与公允价值相等，其中，股本600万元，资本公积150万元，盈余公积100万元，未分配利润350万元。
A公司发行权益性证券的面值为1元，发行价为3元，另发生发行费用10万元。A公司与乙公司交易前不存在关联方关系。
（2）乙公司2015实现净利润800万元，提取盈余公积80万元，分配现金股利20万元，因以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动增加其他综合收益60万元。
（3）2016年1月1日，A公司又以一项库存商品为对价，取得乙公司20%的股权，至此对乙公司形成控制。A公司该项库存商品公允价值为380万元，账面价值为350万元（其中已计提存货跌价准备20万元）。
当日A公司原持有40%股权的公允价值为980万元；乙公司所有者权益账面价值为2 040万元，公允价值为2 200万元，差额为一项存货评估增值引起。
（4）乙公司2016年实现净利润950万元，提取盈余公积95万元，分配现金股利30万元；除此之外，未发生其他引起所有者权益变动的事项。至年末，评估增值的存货已对外出售50%。
（5）2017年1月1日，甲公司以一批土地使用权为对价，取得A公司持有的乙公司60%的股权，当日办理股权转移手续，甲公司取得乙公司控制权。甲公司该土地使用权账面价值为1 500万元（其中已计提累计摊销为200万元），公允价值为1 900万元。
（6）其他资料：A公司取得甲公司控制权在2015年以前实现；A公司取得乙公司控制权不属于一揽子交易；各公司均按照10%提取盈余公积；不考虑增值税、所得税等因素影响。
<1> 、计算A公司取得乙公司40%股权的入账价值，以及因取得股权影响所有者权益的金额，编制取得股权的相关分录；
<2> 、计算2015年年末长期股权投资账面价值，并编制后续计量相关分录；
<3> 、判断A公司取得乙公司控制权的合并类型，计算A公司应确认的初始投资成本和合并报表应确认的商誉，并编制A公司个别报表相关分录；
<4> 、计算至2016年年末合并报表中乙公司相对于A公司而言的净资产价值，并编制A公司个别报表后续计量相关分录；
<5> 、判断甲公司取得乙公司股权的合并类型，计算甲公司初始投资成本，以及因取得股权影响资本公积的金额，并编制相关分录。
[简答题]甲公司和乙公司是两家新能源领域的高科技企业，经营同类业务，甲公司为上市公司，乙公司为非上市公司。
甲公司为扩大市场规模，于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。合同约定甲公司支付对价20亿元，甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集，并于2013年8月5日按面值发行5年期债券10亿元，每份面值100元，票面利率1.2%，按年支付利息；3年后按面值转股，转股价格每股16元；不考虑发行费用。
要求：根据上述资料，如果2016年8月5日可转换债券持有人行使转换权，分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值（假定转换日甲公司股票市价为每股18元）
[不定项选择题]—年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（ ）。
Ⅰ．标的公司可以是有限合伙企业 Ⅱ．标的公司必须符合首发管理办法规定
Ⅲ．配套融资补流不超过6亿元 Ⅳ．配套融资补流不超过10亿元
A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ
B.Ⅱ．Ⅲ
C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
[单选题]甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。
A、上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
B、本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过
C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
D、上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3
A.A
B.B
C.C
D.D
E.E
[简答题]甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。
(1)甲公司为扩大市场规模，于 2013 年 1 月着手筹备收购乙公司 100%的股权，经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估，甲公司价值为 50 亿元，乙公司价值为 18 亿元，预计并购后的整体公司价值为 75 亿元，从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。
经过一系列并购流程后，双方于 2013 年 4 月 1 日签署了并购合同，合同约定，甲公司需支付并购对价 20 亿元，在并购合同签署后 5 个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资 10 亿元，甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于 2013 年8 月 5 日按面值发行 5 年期可转换公司债券 10 亿元，每年面值 100 元，票面年利率 1.2%，按年支付利息；3 年后可按面值转股，转换价格 16 元/股；不考虑可转换公司债券发行费用。
2013 年 8 月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续，甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。
(2)2014 年 1 月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司。2014 年 5 月，双方经过多轮谈判后签署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价 15 亿元。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资 6 亿元。
甲公司就此次并购有两种外部融资方式可供选择，一是并购贷款；二是定向增发普通股。甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要求；一是尽量不稀释原有股东股权比例；二是融资需时最短，不影响并购项目的如期完成。
假定不考虑其他因素。
要求：
