[简答题]

案情：

2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。201 2年1 1月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。

李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。201 3年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。

2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际缴付；第二，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女，但自2014年1月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金4万元。

问题：

1．在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主张权利，主张何种权利？为什么？

2．在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向管理人主张权利，主张何种权利？为什么？

3．李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无效？为什么？

4．刘宝可主张哪些法律救济？为什么？

5．陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付？为什么？

6．就葛梅梅所领取的奖金，管理人应如何处理？为什么？

[简答题]案情： 长程运输机械厂是一家成立于2012年4月1日的有限责任公司，注册资本1000万元，股东有甲、乙、丙、丁四人，分别持股50％、20％、20％、10％，章程规定股东应一次缴清出资。甲为公司董事长、法定代表人，乙和丙为公司董事。丁本应出资100万元，但缴付60万元后剩余部分因要给母亲治病迟迟未缴付。2012年5月，甲召集并主持了公司的股东会会议，作出以下决议：（1）董事长不能代表公司处分公司不动产；（2）因有一名监事去世，决定由乙兼任公司监事；（3）鉴于公司现金流充裕，免予丁剩余的出资义务。2014年6月，甲发觉目前房地产行情极好，就自己做主将公司一套门市房卖给秋风冷饮公司，并签订了售房合同。2014年7月，丙未经股东会同意，将公司的老客户冯某介绍给亲戚开设的另一家运输机械厂签订了销售合同并取得好处费5万元。2014年8月，甲向银行借款100万元，公司董事会决议为其提供担保。2014年9月，公司发现乙尚欠缴出资10万元，但乙认为由于已过诉讼时效自己无须再缴纳。 问题： 1．2012年5月公司召开的股东会会议有哪些违法之处?决议的效力如何?这些违法行为是否导致公司不能成立? 2．甲签订的售房合同有效吗?为什么? 3．丙给亲戚介绍生意的行为合法吗?后果是什么? 4．董事会可否决定为甲提供担保?为什么? 5．乙的主张是否成立?

[单选题]（2012年）王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司。下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　）。
A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事
B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事
C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理
D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

[判断题]（2012年）某有限责任公司 2012 年发生的合理的工资薪金总额为 950 万元，支出的职工福利费为 150 万元，在计算该公司 2012 年的应纳税所得额时，支出的职工福利费应据实扣除。（ ）
A.正确
B.错误

[简答题]案情：昌顺有限公司成立于2012年4月，注册资本5000万元，股东为刘昌、钱顺、潘平与程舵，持股比例依次为40%、28%、26%与6%。章程规定设立时各股东须缴纳30%的出资，其余在两年内缴足;公司不设董事会与监事会，刘昌担任董事长，钱顺担任总经理并兼任监事。各股东均已按章程实际缴纳首批出资。公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商厦商业地理位置优越，承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处于盈利状态。 2014年4月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至3000万元，各股东的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至2030年12月。公司随后依法在登记机关办理了注册资本的变更登记。 公司盈利状况不错，但2014年6月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调整幅度、使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又发生了刘昌解聘钱顺的总经理职务，而钱顺又以监事身份来罢免刘昌董事长的情况，虽经潘平与程舵调和也无济于事。受此影响，公司此后竟未再召开过股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。 2016年5月，钱顺已厌倦于争斗，要求刘昌或者公司买下自己的股权，自己退出公司，但遭到刘昌的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能力。钱顺遂起诉公司与刘昌，要求公司回购自己的股权，若公司不回购，则要求刘昌来购买。一个月后，法院判决钱顺败诉。后钱顺再以解散公司为由起诉公司。虽然刘昌以公司一直盈利且运行正常等为理由坚决反对，法院仍于2017年2月作出解散公司的判决。 判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清算。在公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交付租金。 问题： 1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方?为什么? 2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤? 3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法?为什么? 4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理?为什么? 5.法院作出解散公司的判决是否合理?为什么? 6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价?为什么?

[填空题]设立全国性商业银行的注册资本最低限额为{pz_填空}元人民币，设立城市商业银行的注册资本最低限额为{pz_填空}元人民币。

[判断题]（2012年）有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权 ， 应当经其他股东过半数同意。（ ）
A.正确
B.错误

[单选题](2012年)某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.制订公司的利润分配方案
B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过
C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30％的报酬
D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

[判断题]（2012年）有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。（ ）
A.正确
B.错误

[单选题]甲有限责任公司注册资本为1000000元，设立时收到乙公司投入的不需要安装的设备一台，合同约定该设备的价值为200000元，增值税进项税额为26000元（由投资方支付税款并提供增值税专用发票）。合同约定的价值与公允价值一致，乙公司享有甲公司注册资本20%的份额。不考虑其他因素，甲公司接受乙公司投资时应计入资本公积的金额是（ ）。
A.26000
B.100000
C.126000
D.100000

[单选题]外商投资期货公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合相关法律、行政法规和中国证监会的有关规定。其中，不包括（ ）。
A.《中华人民共和国公司法》
B.《中华人民共和国证券法》
C.《期货交易管理条例》
D.《期货公司监督管理办法》

[多选题]某县创意有限责任公司（国有企业）林某自2004年起任总经理。2012年12月，因公司业绩突出准备升任该县某局副局长一职。在考核中，组织部门接到举报，举报人说林某在任职期间有指使和放任财务人员做假账、打击压制坚持原则的会计人员等问题，随即，该县财政、审计、统计方面组成联合调查组对该公司近年特别是林某任总经理期间的账目进行了全面的检查，结果发现以下问题。 （1）该公司设置大小账，大账对外，小账对内。 （2）不按规定进行会计资料保管，致使原始资料被毁灭、灭失严重。 （3）3个月前，林某因不满会计郑某多次不听从做违法会计账目的指令，尤其不满 他向上级主管部门反映真实情况，将其调回车间。 （4）任命没有会计从业资格证书的林某的儿子担任会计科科长。 （5）近3年的账面中的伪造、变造会计凭证虚增利润等违法问题系在林某的强令后授意下所为。 请根据该案例完成以下各题。 回答1-5题 上述资料中属于违反国家统一会计制度的行为的是（）。
A.该公司设置大小两套账，大账对外，小账对内
B.不按规定进行会计资料保管，致使原始凭证被毁灭、灭失严重
C.3个月前，林某因不满会计郑某多次不听从做违法会计账目的指令
D.任命没有会计从业资格证书的林某的儿子担任会计科科长

[单选题]绿色食品是指经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的无污染的安全、优质、营养食品。绿色食品标志是由中国绿色食品发展中心在国家工商行政管理总局正式注册的质量证明商标。绿色食品标志由三部分组成，即上方的太阳、下方的叶片和中心的蓓蕾，标志为( )。
A.正圆形，意为保护
B.椭圆形，意为安全
C.正方形，意为安全
D.长方形，意为保护