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[简答题]甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2016年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2014年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
[简答题]（2016年）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：（答案中的金额单位以万元表示，涉及计算的，要求列出计算步骤。）
（1）2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60%股权。协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。
乙公司全部权益（100%）于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1.2亿股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1.2亿股，当日甲公司股票收盘价为每股9.5元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；
当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18.5亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）；乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40 000万元、资本公积60 000万元、盈余公积23 300万元、未分配利润61 700万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1 200万元。
（2）2×14年4月，甲公司自乙公司购入一批W商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为200万元，售价为260万元（不含增值税，与对第三方的售价相同），截至2×14年12月31日，甲公司已对外销售该批商品的40%，但尚未向乙公司支付货款。乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5%计提坏账准备，对1－2年的应收账款按照20%计提坏账准备。
（3）乙公司2×14年实现净利润5 000万元。
（4）2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为800万元，出售给乙公司的价格是1 160万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用12年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。
截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司购入的W商品累计已有80%对外出售，货款仍未支付。
乙公司2×15年实现净利润12 000万元，2×15年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40 000万元、资本公积60 000万元、盈余公积25 000万元、未分配利润77 000万元。
其他有关资料：
本题中甲公司与乙公司、P公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。
要求（1）:
判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由。如为同一控制下企业合并，计算确定该项交易中甲公司应确定对乙公司长期股权投资的成本；如为非同一控制下企业合并，确定该项交易中甲公司的企业合并成本，计算应确认的商誉金额；编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录。
要求（2）:
编制甲公司2×15年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销会计分录。
[简答题]（2016年）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）2×15年更换年审会计师事务所，新任注册会计师在对其2×15年度财务报表进行审计时，对以下事项的会计处理存在质疑：
其他有关资料：甲公司按照净利润的10%提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积。不考虑所得税等相关税费因素的影响。甲公司2×15年年度报告于2×16年3月20日对外报出。
要求：判断甲公司对事项（1）至事项（3）的会计处理是否正确并说明理由；对于不正确的会计处理，编制更正的会计分录（无需通过“以前年度损益调整”科目，不考虑当期盈余公积的计提）。
（1）自2×14年开始，甲公司每年年末均按照职工工资总额的10%计提相应资金计入应付职工薪酬，计提该资金的目的在于解决后续拟实施员工持股计划的资金来源，但有关计提金额并不对应于每一位在职员工。甲公司计划于2×18年实施员工持股计划，以2×14年至2×17年四年间计提的资金在二级市场购买本公司股票，授予员工持股计划范围内的管埋人员，员工持股计划范围内的员工与原计提时在职员工的范围很可能不同。如员工持股计划未能实施，员工无权取得该部分计入职工薪酬的提取金额。该计划下，甲公司2×14年计提了3 000万元。2×15年年末，甲公司就当年度应予计提的金额进行了以下会计处理：
借：管理费用 3 600
贷：应付职工薪酬 3 600
（2）为调整产品结构，去除冗余产能，2×15年甲公司推出一项鼓励员工提前离职的计划。该计划范围内涉及的员工共有1 000人，平均距离退休年龄还有5年。甲公司董事会于10月20日通过决议，该计划范围内的员工如果申请提前离职，甲公司将每人一次性地支付补偿款30万元。根据计划公布后与员工达成的协议，其中的800人会申请离职。截至2×15年12月31日，该计划仍在进行当中。甲公司进行了以下会计处理：
借：长期待摊费用 24 000
贷：预计负债 24 000
借：营业外支出 4 800
贷：长期待摊费用 4 800
（3）2×15年甲公司销售快速增长，对当年度业绩起到了决定性作用。根据甲公司当年制定并开始实施的利润分享计划，销售部门员工可以分享当年度净利润的3%作为奖励。2×16年2月10日，根据确定的2×15年年度利润，董事会按照利润分享计划，决议发放给销售部门员工奖励620万元。甲公司于当日进行了以下会计处理：
借：利润分配一一未分配利润 620
贷：应付职工薪酬 620
[简答题]（2016年）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）2×15年发生的有关交易或事项中，会计处理与所得税处理存在差异的包括以下几项：
（1）1月1日，甲公司以3 800万元取得对乙公司20％股权，并自取得当日起向乙公司董事会派出1名董事，能够对乙公司财务和经营决策施加重大影响。取得股权时，乙公司可辨认净资产的公允价值与账面价值相同，均为16 000万元。
乙公司2×15年实现净利润500万元，当年取得的作为其他权益工具投资核算的股票投资2×15年年末市价相对于取得成本上升200万元。甲公司与乙公司2×15年未发生交易。
甲公司拟长期持有对乙公司的投资。税法规定，我国境内设立的居民企业间股息、红利免税。
（2）甲公司2×15年发生研发支出1 000万元,其中按照会计准则规定费用化的部分为400万元，资本化形成无形资产的部分为600万元。该研发形成的无形资产于2×15年7月1日达到预定用途，预计可使用5年，采用直线法摊销，预计净残值为零。税法规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成资产计入当期损益的，在据实扣除的基础上，按照研发费用的50％加计扣除；形成资产的，未来期间按照无形资产摊销金额的150％予以税前扣除。该无形资产摊销方法、摊销年限及净残值的税法规定与会计相同。
（3）甲公司2×15年利润总额为5 200万元。
其他有关资料：
本题中有关公司均为我国境内居民企业，适用的所得税税率均为25％；预计甲公司未来期间能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
甲公司2×15年年初递延所得税资产与负债的余额均为零，且不存在未确认递延所得税负债或资产的暂时性差异。
要求：（1）根据资料（1）、资料（2），分别确定各交易或事项截至2×15年12月31日所形成资产的账面价值与计税基础，并说明是否应确认相关的递延所得税资产或负债及其理由。
（2）计算甲公司2×15年应交所得税，编制甲公司2×15年与所得税费用相关的会计分录。
[简答题]（2016年）甲股份有限公司（以下简称 “甲公司 ”）为一家从事贵金属进口、加工生产及相关产品销售的企业，其 2×15年发生了下列交易或事项：
（ 3）按照国家有关部门要求， 2×15年甲公司代国家进口某贵金属 100吨，每吨进口价为 1200万元，同时按照国家规定将有关进口贵金属按照进口价格的 80%出售给政府指定的下游企业，收取货款 96 000万元。
2×15 年年末，甲公司收到国家有关部门按照上述进口商品的进销差价支付的补偿款 24 000万元。
本题不考虑增值税等相关税费及其他因素。
要求：说明甲公司 2×15年应进行的会计处理并说明理由（包括应如何确认及相关理由，并编制会计分录）。
[简答题]（2016年）甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为一家从事贵金属进口、加工生产及相关产品销售的企业，其2×15年发生了下列交易或事项：
（4）2×15年1月2日，甲公司股东大会通过向高管人员授予限制性股票的方案。方案规定：30名高管人员每人以每股5元的价格购买甲公司10万股普通股，自方案通过之日起，高管人员在甲公司服务满3年且3年内公司净资产收益率平均达到15%或以上，3年期满即有权利拥有相关股票。
服务期未满或未达到业绩条件的，3年期满后，甲公司将以每股5元的价格回购有关高管人员持有的股票。3年等待期内，高管人员不享有相关股份的股东权力。
2×15年1月2日，甲公司普通股的市场价格为每股10元；当日，被授予股份的高管人员向甲公司支付价款并登记为相关股票的持有人。
2×15年，该计划涉及的30名高管人员中没有人离开甲公司，且预计未来期间不会有高管人员离开。2×15年甲公司净资产收益率为18%，预计未来期间仍有上升空间，在3年期间内平均净资产收益率达到20%的可能性较大。
本题不考虑增值税等相关税费及其他因素。
要求：说明甲公司2×15年应进行的会计处理并说明理由（包括应如何确认及相关理由，并编制会计分录）。
[简答题]（2016年）甲股份有限公司（下称甲公司）于2014年3月上市，董事会成员为7人。
2015年甲公司召开的3次董事会分别讨论事项如下：
（1）讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产1亿元；
（2）拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；
（3）讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲公司董事会是否有权作出融资担保决议？简要说明理由。
（2）甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事？简要说明理由。
（3）甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法？简要说明理由。
[简答题]（2016年）品牌形象设计费、采购用于广告营销活动的特定商品甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为一家从事贵金属进口、加工生产及相关产品销售的企业，其 2× 15年发生了下列交易或事项：
为了进一步树立公司产品的品牌形象，甲公司 2× 15年聘请专业设计机构为本公司品牌设计了卡通形象摆件，并自市场上订制后发放给经销商供展示使用。为此，甲公司支付设计机构 200万元设计费，共订制黄金卡通形象摆件 200件，订制价为每件 3.5万元。 2× 15年 11月，甲公司收到所订制的摆件并在年底前派发给经销商。
甲公司在将订制的品牌卡通形象摆件发放给主要经销商供其摆放宣传后，按照双方约定，后续不论经销商是否退出，均不要求返还。
本题不考虑增值税等相关税费及其他因素。
要求：说明甲公司 2× 15年应进行的会计处理并说明理由（包括应如何确认及相关理由，并编制会计分录）。
[多选题]甲股份有限公司的股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，2016年8月乙公司拟收购甲股份有限公司。经调查，乙公司存在下列情形，其中将导致乙公司不能收购甲股份有限公司的有（ ）。
A.2015年5月A银行贷款到期，乙公司未能及时清偿，拖至2016年6月方清偿完毕
B.2014年9月，乙公司发生重大违法行为被行政处罚
C.2014年10月，乙公司涉嫌另一重大违法行为被立案调查
D.2014年5月，乙公司发生严重证券市场失信行为
[简答题]’年2月1日，甲公司与乙建筑公司（以下简称“乙公司”）签订写字楼建设工程施工合同。双方约定：工期一年，甲公司应于2020年2月10日向乙公司一次付清全部工程款8000万元，乙公司不享有建设工程价款的优先受偿权。
2019年2月10日，乙公司与丙融资租赁公司（以下简称“丙公司”）接洽融资租赁某型号挖掘机的事宜。
2019年4月1日，丙公司按照乙公司的要求与丁公司签订了购买1台挖掘机的买卖合同。
合同约定，挖掘机价格为1000万元，丙公司在缔约当日向丁公司支付首期价款300万元，丁公司在收到首期价款后1个月内将挖掘机交付给乙公司，丙公司在挖掘机交付之后的7个月内，每月向丁公司支付价款100万元。张某以丙公司保证人的身份在该买卖合同上签字，但买卖合同中并没有保证条款，张某和丁公司亦未另行签订保证合同。
2019年4月5日，丙公司与乙公司签订了融资租赁合同，双方约定：租金共计1200万元，从2019年5月开始的6个月内，乙公司每月向丙公司支付租金200万元。双方未就挖掘机毁损、灭失的风险承担以及乙公司拖欠租金时如何处理等事项作出约定。
2019年4月20日，丁公司依约向乙公司交付了挖掘机。2019年6月，因遭受强台风袭击，挖掘机损坏。乙公司为修复挖掘机花去维修费30万元。乙公司要求丙公司承担维修费，丙公司拒绝。为此，乙公司从2019年7月开始停止向丙公司支付租金，丙公司从2019年7月开始也停止向丁公司支付买卖合同的价款。
由于丙公司连续2个月未支付挖掘机价款，2019年9月11日，丁公司要求丙公司一次性支付到期和未到期的全部价款500万元，丙公司认为丁公司无权要求其支付尚未到期的价款，并拒绝支付任何款项。丁公司遂要求张某承担保证责任，张某予以拒绝，理由有二：第一，自己仅在买卖合同上以保证人的身份签字，但买卖合同上并无具体的保证条款，因此保证合同不成立；第二，即使保证合同成立，但自己没有代偿能力，无须承担保证责任。
经丙公司多次催告，乙公司在合理期限内仍未缴纳2019年9月、10月的租金。2019年12月3日，丙公司向人民法院提起诉讼，请求人民法院解除该融资租赁合同。
2020年1月1日，甲公司从丁公司借款5000万元，借期6个月，月利率4％，甲公司以在建写字楼作为抵押，并办理了抵押登记。
2020年2月1日，乙公司如期完成工程建设，要求甲公司验收，甲公司验收合格，但未按照合同约定向乙公司支付8000万元的工程款。经查，乙公司一直拖欠建筑工人的工资。
2020年7月，甲公司无力偿还丁公司借款，丁公司诉至人民法院，请求拍卖甲公司的写字楼，偿还所欠其借款本金5000万元及利息1200万元。
2020年9月10日，写字楼被依法拍卖，拍卖价款为1亿元，乙公司要求甲公司首先清偿其工程款债权。甲公司提出，根据合同约定，乙公司不享有建设工程价款的优先受偿权。丁公司则主张，即使乙公司对建设工程价款享有优先受偿权，但由于超过了法定期限，其优先受偿权已经消灭。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）挖掘机毁损、灭失的风险由谁承担？并说明理由。
（2）丙公司是否有权拒绝承担挖掘机的维修费用？并说明理由。
（3）对于丙公司要求解除融资租赁合同的主张，人民法院是否应予支持？并说明理由。
（4）丙公司关于丁公司无权要求其支付尚未到期价款的主张是否成立？并说明理由。
（5）张某与丁公司之间的保证合同是否成立？张某能否以自己没有代偿能力为由要求免除保证责任？并分别说明理由。
（6）对于丁公司向甲公司主张的1200万元利息，人民法院应支持多少金额？并说明理由。
（7）甲公司关于乙公司不享有优先受偿权的主张是否成立？并说明理由。
（8）丁公司关于乙公司的优先受偿权已经消灭的主张是否成立？并说明理由。
[单选题]甲上市公司（以下简称“甲公司”），2019年2月1日发行本公司普通股1500万股（每股面值1元，市价为5元）从其母公司处取得乙公司60%的股权，另支付股票发行费用200万元，并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。当日，乙公司相对于最终控制方而言的所有者权益的账面价值为8000万元，公允价值为8500万元。假定甲公司和乙公司合并前采用的会计政策相同。2019年2月1日，甲公司取得长期股权投资时应确认的资本公积为（ ）万元。
A.3100
B.3300
C.3600
D.6000
[简答题]‐年2月，泰跃房地产公司（以下简称泰跃公司）和实华实业总公司（以下简称实 华总公司）共同投资1，000万元，与市建筑公司（以下简称城建公司）签定一份建筑工程施 工合同，合同约定：由市建筑公司承建由泰跃公司开发的欣欣家园1期与2期各六栋商品住 宅楼，2011年9月，工程必须完工。2011年8月初，工程已经完工，但因市场建筑材料价 格上涨较大，城建公司除要求按合同给付工程款外，还要求增加给付部分建筑工程款；泰跃 公司与实华总公司则提出因城建公司偷工减料，工程存在严重质量问题，要求赔偿损失。双 方就此发生较大争议。2011年8月底，城建公司决定向人民法院提起诉讼，遂向甲市的人 民法院和乙市的人民法院均递交了起诉状，甲市人民法院和乙市人民法院对该案件的管辖权 问题发生争议。在管辖权争议解决后，人民法院进行了开庭审理，但实华总公司因公司内部 财务问题，经人民法院传票传唤后，既不说明理由，也不参加开庭审理。第一审人民法院作 出判决，支持城建公司的诉讼请求，判决按合同给付工程款外，还增加部分建筑工程款。泰 跃公司不服一审判决，提起上诉。在第二审人民法院审理过程中，因实华总公司财务危机加 剧，为摆脱困境，泰跃公司与实华总公司合并成恒泰科技实业公司（以下简称恒泰公司）。 合并完成之后，恒泰公司继续进行诉讼，对城建公司提起反诉，要求赔偿因工程质量问题给 己方带来的损失。第二审人民法院开庭审理后，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后.恒 泰公司并没有履行判决确定的义务，城建公司向人民法院申请强制执行。在执行过程中，恒 泰公司进行了重组。原来的恒泰公司分立为恒华投资公司和实恒产业公司。
问题：
1.如果在案件的管辖权争议未解决之前，甲市的人民法院却抢先对该案件作出了判决， 对于该判决应如何处理？为什么？
2.实华总公司不参加开庭审理，人民法院应当如何处理？为什么？
3.在实华总公司没有提起上诉后，诉讼参加人在二审程序中的诉讼地位如何？为什么？
4.在恒泰公司对城建公司提起反诉后，第二审人民法院如何处理？为什么？
5.在本案的执行程序中，当恒泰公司发生分立但尚未完成分立时，人民法院应如何处 理？为什么？
6.在恒泰公司完成分立后，人民法院应如何处理？为什么？
[简答题] 年7月1日，甲钢铁公司(以下简称“甲公司”)向乙建筑公司(以下简称“乙公司”)发函，其中有甲公司生产的各种型号钢材的数量、价格表和一份订货单，订货单表明：各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在8月15日前按价格表购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公司所在地，交货后付款。7月10日，乙公司复函称：如果A型号钢材每吨价格下降200元，我公司愿购买3000吨A型号钢材，贵公司如同意，须在7月31日前函告。7月25日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司作出决定后同日收到乙公司的撤销函件，表示不再需要购买A型号钢材。7月26日，甲公司正式发出确认函告知乙公司，表示接受乙公司就A型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日收到甲公司的该确认函。乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请?简要说明理由。
(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺?简要说明理由。
(3)乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立?简要说明理由。
[不定项选择题]共用题干
甲股份有限公司(以下简称甲公司)20×9年度财务报告经董事会批准对外报出日为2010年3月31日，20×9年度所得税汇算清缴于2010年3月18日完成。甲公司适用的所得税税率为25%，所得税采用资产负债表债务法核算。假设甲公司20×9年年初未分配利润为36.145万元;20×9年度实现会计利润1850万元、递延所得税费用18.6万元，按净利润的10%提取法定盈余公积。甲公司在20×9年度财务报告批准报出日前发现如下会计事项
1)2010年1月1日，甲公司决定改用公允价值模式对出租的办公楼进行后续计量。该办公楼于20×7年12月建成并作为投资性房地产对外出租，采用成本模式计量，入账价值1800万元，预计使用年限15年，预计净残值为零，会计上采用年限平均法计提折旧。该办公楼20×9年12月31日的公允价值为1700万元，20×9年12月31日之前该投资性房地产的公允价值无法合理确定。按照税法规定，该投资性房地产应作为固定资产处理，预计净残值为零，采用年限平均法按照20年计提折旧。
2)2010年1月10日发现，甲公司于20×9年12月10日与乙公司签订的供货合同很可能违约，已满足预计负债确认条件，但上年年末未作相应会计处理。该合同约定：2010年4月15日甲公司以每件1800元的价格向乙公司销售A产品150件，如果甲公司不能按时交货，将向乙公司支付总价款20%的违约金。20×9年末甲公司准各生产A产品时，生产的材料价格大幅上涨，预计生产A产品的单位成本为2200元。按税法规定，该项预计损失不允许税前扣除。
3)2010年1月20日发现，甲公司20×9年将行政管理部门使用的一项固定资产的折旧费用50万元误记为5万元。
4)甲公司与丙公司签订一项供销合同，合同约定甲公司于20×9年11月份销售给丙公司一批物资。由于甲公司未能按照合同发货，致使丙公司发生重大损失，丙公司通过法律程序要求甲公司赔偿经济损失550万元。该诉讼案件于12月31日尚未判决，甲公司为此确认400万元的预计负债(按税法规定该项预计负债产生的损失不允许税前扣除)。2010年2月9日，经法院一审判决，甲公司需要赔偿丙公可经济损失500万元，甲公司不再上诉，并于2010年2月15日以银行存款支付了赔偿款。甲公司无其他纳税调整事项，不考虑所得税以外的其他相关税费。
根据以上资料，回答下列问题。
甲公司2010年末资产负债表中"未分配利润"项目的年初数为( )万元。
A.1205.92
B.1287.83
C.1311.00
D.1586.50
