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[简答题]（2015年）大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51%的股份。
网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90%、孙某持股10%。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、-1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：
方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。
方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13.5亿现金、向孙某支付1.5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。
李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。
方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题。
（1）方案一能否造成大华公司控股情况发生改变？并说明理由。
（2）方案一是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（3）李某对赵某提起的诉讼，人民法院是否应当受理？并说明理由。
（4）李某要求回购公司股份的请求能否获得人民法院的支持？并说明理由。
（5）根据方案二，分析华星公司是否需要进行免于要约收购申请？并说明理由。
（6）赵某妻子的行为是否构成内幕交易？并说明理由。
[简答题]D公司是深圳证券交易所上市公司，目前总股本5000万元，每股面值1元。股东大会通过决议，拟10股配2股，配股价26元/股，配股除权日期定为20×2年3月12日。假定配股前每股价格为32元，不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化。
（1）假设所有股东都参与配股，计算该公司股票的配股除权参考价、配股后每股价格以及每股股票的配股权价值；
（2）假定投资者王某持有100万股D公司股票，其他的股东都决定参与配股，分别计算王某参与配股和不参与配股对其股东财富的影响（计算结果保留整数），并判断王某是否应该参与配股；
（3）如果把配股改为公开增发新股，增发812.5万股，增发价格为32元，增发前一交易日股票市价为30元/股。老股东认购了600万股，新股东认购了212.5万股。不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，计算老股东和新股东的财富增加。（增发后每股价格的计算结果保留四位小数，财富增加的计算结果保留整数）
[多选题]深圳证券交易所上市公司现金红利的派发规则与上海证券交易所完全一样。( )
A.A
B.B
[简答题]甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“甲公司”)，股本总额为100亿元人民币。大华公司为甲公司的第一大股东，持有甲公司18％的股份。
自2020年3月1日起，乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易，不断增持甲公司的股份。截至2020年3月10日，乙公司和丙公司分别持有甲公司3％和2％的股份。2020年3月11日，乙公司和丙公司向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，通知了甲公司，并予以公告。2020年4月1日，乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份，并依法履行了权益变动披露义务。截至2020年6月1日，乙公司和丙公司分别持有甲公司20％和7％的股份。
2020年6月5日，甲公司董事会发布公告称，因甲公司正在筹划重大资产重组事宜，甲公司股票停牌。
经反复磋商，甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下：(1)甲公司拟向丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)的股东A公司和B公司非公开发行股票共计20亿股，作为购买A公司和B公司所持丁公司全部股权的对价；(2)发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90％；(3)对于本次非公开发行的股票，A公司和B公司自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2020年7月1日，甲公司召开临时董事会会议，讨论表决该重组预案。甲公司董事会由10名董事组成，其中包括4名独立董事。亲自出席本次会议的董事为9名，此外独立董事张某因病不能亲自出席会议，书面委托董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时，董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩，最终的表决结果为：赞成票为5票，大华公司派出的4位董事均投了反对票。
2020年7月2日，甲公司董事会发布公告，将于2020年7月20日召开临时股东大会，对该重组方案进行表决。2020年7月17日，丙公司向甲公司董事会提交罢免董事杨某的临时提案，被甲公司董事会拒绝。
在如期举行的临时股东大会上，出席该次股东大会的股东共持有75亿股有表决权的股票，最终的表决结果为：赞成票为30亿股，反对票为45亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时，持股比例为0．1％的股东孙某投了反对票，孙某要求甲公司回购其持有的甲公司全部股份，被甲公司董事会拒绝。随后，孙某书面请求甲公司监事会对全体董事提起诉讼，称甲公司全体董事在重组过程中未尽到忠实和勤勉义务，给甲公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，被甲公司监事会拒绝。孙某遂以自己的名义向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)乙公司和丙公司是否属于一致行动人?并说明理由。
(2)本次发行股份购买资产的发行价格是否违反了证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决后，甲公司董事会能否通过该重组预案?并说明理由。
(4)甲公司董事会拒绝丙公司临时提案的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(5)甲公司是否有义务回购股东孙某所持有的股份?并说明理由。
(6)人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
[多选题]星点股份有限公司注册资本5000万元，是深圳证券交易所上市公司。兴达公司持有星点公司200万股股份。2019年1月，星点公司拟吸收合并兴达公司。下列有关说法不正确的有（ ）。
A.本次合并可以由星点公司董事会决议，但应有2/3以上董事出席
B.本次合并后，对于星点公司所回购的股份应当在10日内注销
C.星点公司可另行回购15%股份用于两公司合并后的员工激励
D.对合并决议投反对票的星点股东，有权要求星点公司以合理价格回购其所持星点公司的股份
[判断题]《公司法》规定，我国的上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。（ ）
A.正确
B.错误
[多选题]新华公司是上海证券交易所上市公司。为实现企业持续发展，股东利益最大化，公司非常重视公司结构的规范。下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有（ ）。
A.机构投资者的监管意识在不断提高
B.更多的利益相关者接入到公司治理中
C.政府主管部门日益重视
D.大股东和中小股东的冲突加剧
[多选题]新华公司是上海证券交易所上市公司。为实现企业持续发展，股东利益最大化，公司 非常重视公司结构的规范。下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有（ ）。
A.机构投资者的监管意识在不断提高
B.更多的利益相关者接入到公司治理中
C.政府主管部门日益重视
D.大股东和中小股东的冲突加剧
[单选题]证券交易所上市公司股票交易实行退市风险警示的情形不包括()。
A.处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间
B.在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人持股比例未超过被收购公司总股本的80%
C.法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产
D.在法定期限内未披露年度报告或者半年度报告，公司股票已停牌2个月
[单选题]深圳证券交易所对上市公司的分类中()是上海证券交易所没有的。
A.工业
B.金融业
C.地产业
D.公用事业
[单选题]按照上海证券交易所上市公司行业分类，媒体属于()行业
A.可选消费
B.主要消费
C.原材料
D.工业
[多选题]上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合（ ）。
A.可转换公司债券实际发行额不少于人民币2000万元
B.可转换公司债券的期限为1年以上
C.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件
D.以上都正确
[单选题]《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账后 ( )内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
A.1周
B.2周
C.1个月
D.半年
[多选题]共用题干
东方科技股份有限公司是在深圳证券交易所上市交易的一家高科技上市公司，其实收股本总额达到人民币10亿元。东方公司的业绩一向很好，但是在2005年5月，由于一项重要决策失误导致其巨额亏损，亏损额达到3.5亿元。关于东方公司的巨额亏损，下列哪些说法是符合《公司法》规定的？()
A.东方公司应当在2个月内召开临时股东大会
B.东方公司可以动用法定公积金弥补亏损
C.在盈余公积金不足以弥补亏损时，东方公司在经过股东会决议后，还可以动用资本公积金弥补公司的亏损
D.国务院证券监督管理机构应当暂停东方科技的股票上市交易
[单选题]上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件不包括()。
A.可转换公司债券的期限为1年以上
B.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
C.可转换公司债券流通面值不少于3000万元
D.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件
[多选题]上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件有()。
A.可转换公司债券的期限为1年以上
B.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
C.可转换公司债券实际发行额不得多于普通股票的发行额
D.符合法定的可转换公司债券发行条件
