[简答题]

江苏某降塑公司（以下简称“降塑公司”）是一家股份有限公司，公司成立6年来，经营业绩良好。
（1）2006年3月，降塑公司董事会召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事代为行使表决权。该公司的董事长因生病住院无法履行职务，副董事长在北京出差，也无法履行职务，故董事长委托董事马某主持会议。该次会议主要讨论通过了两项议案：
①决定解聘某会计师事务所；②提出拟组建联进股份有限公司的方案。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由马某和记录员在记录上签名。
（2）降塑公司提出拟组建联进股份有限公司的方案要点包括：①降塑公司作为主要发起人，联合其他3家境外企业共同以发起设立方式于2006年11月前设立联进股份有限公司。②联进股份有限公司拟定的注册资本为800万人民币，出资中包括经评估作价280万元的注册商标专有权。③联进股份有限公司全体发起人的首次出资额为150万人民币，其余部分由发起人自公司成立之日起3年内缴足。④预备在条件成熟时将申请发行8000万股人民币普通股，但发行价格有两种，社会公众股比法人股的价格每股高10%。
要求：分析回答下列问题：
（1）降塑公司的董事会议有何不合法之处并说明理由。
（2）降塑公司拟订的设立联进股份有限公司及股票发行上市方案中的要点是否符合法律规定并说明理由。
（3）假如降塑公司拟作为出资的注册商标在此之前已通过签订商标使用许可合同，许可其他公司使用其注册商标，并且出资时该注册商标已超过有效期3个月仍未申清续展注册，是否仍可以作为出资，为什么

长江股份有限公司（以下简称“长江公司”）为上市公司，系增值税一般纳税企业，适用的增值税税率为17%。长江公司2007年至2009年有关交易和事项如下：
（1）2007年度
①2007年1月1日，长江公司以4800万元的价格协议购买乙公司法人股1500万股，股权转让过户手续于当日完成。购买乙公司股份后，长江公司持有乙公司10%的股份，作为长期股权投资，采用成本法核算。假定不考虑购买发生的相关税费。
2007年1月1日乙公司的可辨认净资产公允价值总额为42300万元。假定乙公司各项资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
②2007年6月30日，长江公司以1037.17万元的价格购买乙公司发行的面值总额为1000万元的公司债券（不考虑购买发生的相关税费），作为可供出售金融资产，在每年6月30日和12月31日分别计提利息，债券的年实际利率为6%。该债券系乙公司2007年6月30日发行、期限为2年的公司债券，面值总额为15000万元，票面年利率为8%，每年1月1日和7月1日付息两次。
③2007年11月30日，长江公司与乙公司第一大股东X公司签订股权转让协议。协议规定，长江公司以16000万元的价格购买X公司持有的乙公司股票5250万股。长江公司于12月1日向X公司支付股权转让价款16000万元。股权转让过户手续于2008年1月1日完成。假定不考虑购买时发生的相关税费。2008年1月1日乙公司可辨认净资产公允价值为46000万元，账面所有者权益为44300万元。长江公司追加投资后能够对乙公司施加重大影响，长期股权投资核算由成本法改为权益法。2008年1月1日，乙公司除一项固定资产的公允价值和账面价值不同外，其他资产的公允价值和账面价值相等。该固定资产的公允价值为3700万元，账面价值为2000万元，预计尚可使用年限为10年，无残值，按年限平均法计提折旧。
④2007年度乙公司实现净利润2000万元。
⑤2007年12月31日债券的公允价值为1027万元。
（2）2008年度
①2008年1月1日，长江公司收到债券利息。
②2008年6月30日债券的公允价值为1018万元。
③2008年7月1日收到债券利息。

大海股份有限公司（以下简称“大海公司”，为上市公司，系增值税一般纳税企业，适用的增值税税率为17%。公司按照净利润的10%计提法定盈余公积，按照净利润的5%计
提任意盈余公积。大海公司2007年至2009年有关交易和事项如下：
（1）2007年度
①2007年1月1日，大海公司以3800万元的价格协议购买长江公司法人股1500万股，股权转让过户手续于当日完成。购买长江公司股份后；大海公司持有长江公司10%的股份，作为长期股权投资，采用成本法核算。假定不考虑购买发生的相关税费。
2007年1月1日长江公司的可辨认净资产公允价值总额为39000万元。
②2007年3月10日，大海陆空公司收到长江公司派发的现金股利150万元、股票股利300万股。
长江公司2006年度利润分配方案为每10股派发现金股利1元、每10股发放2股股票股利。
③2007年6月30日，大海公司以1037.17万元的价格购买长江公司发行的面值总额为1000万元的公司债券（不考虑购买发生的相关税费），作为持有至到期投资，在每年6月30日和12月31日分别计提利息，债券的实际利率为6%。
该债券系长江公司2007年6月30日发行、期限为2年的公司债券，面值总额为15000万元，票面年利率为8%，每年1月1日和7月1日付息两次。
④2007年度长江公司实现净利润4800万元．
（2）2008年度
①2008年1月1日，人海公司收到债券利息。
②2008年3月1日，人海公司收到长江公司派发的现金股利300万元。
长江公司2007年度利润分配方案为每10股派发现金股利2元。
③2008年5月31日，大海公司与长江公司第一大股东X公司签订股权转让协议。协议规定，大海公司以每股2.5元的价格购买X公司持有的长江公司股票4500万股：大海陆空公司于6月20日向X公司支付股权转让价款11250万元。股权转让过户手续于7月2日办妥。假定不考虑购买时发生的相关税费。2008年7月2闩长江公司可辨认净资产公允价值为44000万元。大海公司对长江公司追加投资后能够对长江公司施加重大影响。
①2008年7月1日收到债券利

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）为一家上市公司，其有关生产线建造及相关租赁业务具体资料如下：
（1）为建造一生产线该公司于2009年12月1日从银行借入专门借款1000万元，借款期限为2年，年利率为5%，利息每年支付，假定利息资本化金额按年计算，每年按360天计算，2010年1月1日，购入生产线一条，价款及税金共计702万元，以银行存款支付，同时支付运杂费18万元，设备已投入安装。
3月1日以银行存款支付设备安装工程款120万元。
7月1日甲公司又向银行借入专门借款400万元，借款期限为2年，年利率为8%，利息每年支付，当日又用银行存款支付安装公司工程款320万元。
12月1日，用银行存款支付工程款340万元。
12月31日，设备全部安装完工，并交付使用。
2010年闲置的专门借款利息收入为11万元。
（2）该生产线预计使用年限为6年，预计净残值为55万元，甲公司采用直线法计提折旧。
（3）2012年12月31日，甲股份公司将生产线以1400万元的价格出售给A公司，价款已收入银行存款账户，该项生产线的公允价值为1400万元。同时又签订了一份租赁合同将该生产线租回。租赁合同规定起租日为2012年12月31日，租赁期自2012年12月31日至2015年12月31日共3年，甲公司每年年末支付租金500万元，甲公司担保的资产余值为60万元。租赁合同规定的利率为6%（年利率），生产线于租赁期满时交还A公司。
甲公司租入的生产线按直线法计提折旧，并按实际利率法分摊未确认融资费用。
要求（计算结果保留两位小数）：
（1）确定与所建造厂房有关的借款利息停止资本化的时点，并计算确定为建造生产线应当予以资本化的利息金额；
（2）编制甲公司在2010年12月31日计提借款利息的有关会计分录；
（3）计算甲公司在2012年12月31日（生产线出售时）生产线的累计折旧和账面价值；
（4）判断售后租赁类型，并说明理由；
（5）计算甲公司出售资产时应确认的未实现售后租回损益及租回时租赁资产的入账价值和未确认融资费用；
（6）对甲公司该项售后租回交易作出相关会计处理。[（P

中国证监会于2007年8月受理了甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）申请首次公开发行股票并上市的申报材料，申报材料披露了以下相关信息：
（1）甲公司（非金融类企业）本次发行前的股本总额为人民币4000万元（每股面值人民币1元），本次拟发行8000万股，拟募集资金4亿元，其中20%的募集资金拟用于委托理财。
（2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为800万元、1000万元和1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为700万元、1200万元和1200万元。甲公司2004年、2005年和2006年经营活动产生的现金流量净额分别为1400万元、1600万元和1800万元。
（3）截止到2007年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为16000万元，负债总额为11000万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1400万元。
（4）2005年8月，经甲公司股东大会决议，公司的主营业务进行了重大调整。
（5）乙公司为甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的董事李某担任乙公司的总经理，甲公司的财务人员王某担任乙公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。
（6）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任职期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责，2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）2007年3月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东公司3000万元的银行贷款提供了担保。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定并分别说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的净利润、现金流量净额是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司2005年8

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）有关无形资产业务如下：
（1）2009年1月，甲公司以银行存款2400万元购入一项土地使用权。甲公司无法预见该无形资产为企业带来经济利益的期限。
（2）2009年6月，甲公司研发部门准备研究开发一项专有技术。在研究阶段，企业为了研究成果的应用研究、评价，以银行存款支付了相关费用800万元。
（3）2009年8月，上述专有技术研究成功，转入开发阶段。企业将研究成果应用于该项专有技术的设计，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等分别为1000万元、900万元和400万元，同时以银行存款支付了其他相关费用100万元。以上开发支出均满足无形资产的确认条件。
（4）2009年10月，上述专有技术的研究开发项目达到预定用途，形成无形资产。甲公司预计该专有技术的预计使用寿命为10年。甲公司无法可靠确定与该专有技术有关的经济利益的预期实现方式。
（5）2010年末，甲公司对研发的专有技术进行的减值测试表明，其预计未来现金流量现值为1500万元，公允价值减去处置费用后的净额为1600万元，预计剩余使用寿命为4年。
（6）2010年4月，甲公司利用上述外购的土地使用权，自行开发建造厂房。厂房于2010年9月达到预定可使用状态，累计所发生的必要支出2400万元。该厂房预计使用寿命为5年，预计净残值为30万元。假定甲公司对其采用年数总和法计提折旧。
（7）2012年10月，甲公司研发的专有技术预期不能为企业带来经济利益，经批准将其予以转销。
[要求]
（1）编制甲公司2009年1月购入土地使用权的会计分录。
（2）编制甲公司2009年研制开发专有技术的有关会计分录。
（3）计算甲公司该项专有技术2010年末累计摊销的金额。
（4）编制甲公司2010年该项专有技术进行摊销和计提减值的会计分录。
（5）计算甲公司自行开发建造的厂房2011年计提的折旧额。
（6）计算甲公司该项专有技术2011年末累计摊销的金额。
（7）编制甲公司该项专有技术2012年予以转销的会计分录。
（上述交易或事项不考虑相关税费，答案中的金额单位用万元

长江股份有限公司（以下简称“长江公司”）为了建造一栋厂房，于2007年11月1日专门从某银行借入6000万元（假定长江公司向该银行的专门借款仅此一笔），借款期限为2年，年利率为6%，利息到期一次支付。长江公司2007年12月1日从某银行借入一笔一般借款50007元，借款期限为3年，年利率为6%，利息到期一次支付。该厂房采用出包方式建造，与承包方签订的工程合同的总造价为10000万元。假定利息资本化金额按年计算，每年按360天计算，每月按30天计算。
（1）2008年发生的与厂房建造有关的事项如下：1月1日，厂房正式动工兴建。当日用银行存款向承包方支付工程进度款20007元。
3月1日，用银行存款向承包方支付工程进度款3000万元。
4月1日，因与承包方发生质量纠纷，工程被迫停工。
8月1日，工程重新开工。
8月1日，用银行存款向承包方支付工程进度款2000万元。
12月1日，用银行存款向承包方支付工程进度款1000万元。
（2）2009年发生的与所建造厂房和债务重组有关的事项如下：
3月1B，用银行存款向承包方支付工程进度款1000万元。
5月31日，厂房已达到预定可使用状态。
6月30日，办理厂房工程竣工决算，与承包方结算的工程总造价为10000万元。同日工程交付手续办理完毕，支付剩余款项1000万元。
11月1日，长江公司发生财务困难，无法按期偿还于2007年11月1日借入的到期借款本金和利息。按照借款合同，公司在借款逾期未还期间，仍然必须按照原利率支付利息，如果逾期期间超过2个月，银行还将加收1%的罚息。
11月10日，银行将其对长江公司的专门借款形
成的债权全部划给资产管理公司。
12月1日，长江公司与资产管理公司达成债务重组协议，债务重组日为12月1日，与债务重组有关的资产、债权和债务的所有权划转及相关法律手续均于当日办理完毕。有关债务重组及相关资料如下：
①资产管理公司首先豁免长江公司所有积欠利息。
②长江公司用一辆小轿车和一栋别墅抵偿债务640万元。小轿车的原价为150万元，累计折旧为30万元，公允价值为90万元。该别墅原价为600

甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）2004年12月31日以4140万元购入了乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）75%的股权。当日，乙公司净资产的账面余额为5520万元，假定乙公司各项资产和负债的账面价值与公允价值相等。
2006年度甲公司编制与乙公司合并会计报表的有关资料如下：
（1）甲公司2006年12月31日持有一项原价为1053万元的管理用设备。该设备系2005年8月28日从乙公司购入的，购入该设备支付价款为900万元，支付的增值税额为153万元。乙公司销售该设备的实际成本为720万元。
该设备属于不需要安装的设备，甲公司对该设备采用年限平均法计提折旧，预计使用年限为5年，预计净残值为30万元。
（2）乙公司对期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。乙公司2006年期末存货中包括2005年从甲公司购入的A产品30件，每件A产品的可变现净值为1.5万元。
2005年全年乙公司从甲公司购入A产品共计100件，购买价格为每件2万元，甲公司
A产品的销售成本为每件1.7万元。2005年乙公司期末存货中包含从甲公司购入的A产品70件，其可变现净值为每件1.8万元。
（3）乙公司对专利技术采用预计可收回金额与账面价值孰低进行期末计价。乙公司2006年期末持有的无形资产中包含一项从甲公司购入的专利技术。该专利技术系2006年10月4日购入的，购买价格为4500万元。乙公司购入该专利技术后立即投入使用，预计尚可使用年限为6年。转让时该专利技术在甲公司的账面价值为4200万元。
乙公司2006年12月在对该专利技术进行的减值测试中，预计其可收回金额为4100万元。
（4）甲公司2006年期末应收账款中包含应收乙公司账款80万元。2005年甲公司期末应收账款中包含应收乙公司账款100万元。
甲公司对坏账损失采用备抵法核算，按照应收账款期末余额的15%计提坏账准备。
（5）2006年度，乙公司实现净利润760万元，除提取法定盈余公积外，未进行其他利润分配。
其他有关资料如下：
（1）甲公司的产品销售价格为不含增值税价格。
（2）乙公司除实现净利润及上述资料中涉

A股份有限公司（以下简称“A公司”）于2000年1月发行股票并在上海证券交易所上市。截止2005年12月31日，A公司股份总额为20000万股（人民币普通股，每股面值为1元，下同），其中：发起人股份为14000万股，已上市流通股份为6000万股。持有A公司股份前2名的股东及其持股情况分别为：B国有集团公司（以下简称“B公司”）持有8000万股发起人股份，占A公司股份总额的40%；C国有企业（以下简称“C企业”）持有1000万股发起人股份，占A公司股份总额的5%。
有关信息资料如下：
（1）2006年1月，B公司拟将所持A公司5000万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。
（2）2006年3月，C企业拟以自己所持A公司1000万股向银行质押贷款。
（3）2006年4月，C企业以自己的成套设备为抵押，向E银行贷款1000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押物登记手续。经查明：C企业以成套设备进行抵押时，未经政府主管部门的批准。
（4）2006年5月，A公司以自己的土地使用权作为抵押，向F银行贷款3000万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押登记手续。经查：该土地使用权是A公司通过转让方式取得的，在抵押登记前，A公司未经有关主管部门审批。
（5）A股份有限公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，A公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：A公司的董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参与投票表决，董事会的表决结果为3票赞成、1票反对。
要求：
（1）根据本题要点（1）提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定并说明理由。
（2）根据本题要点（2）提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料
（3）根据本题要点（3）提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效
（4）根据本题要点（4）提示的内容，A公司和F银