[简答题]2003年1月，中国A企业(以下简称A企业)与美国B公司(以下简称B公司)依法经批准在中国上海设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容：①该合作企业名称为新汇有限责任公司(以下简称新汇公司)；②该合作企业的投资总额为500万元人民币，注册资本为400万元人民币，其中A企业投资比例为55%，B公司投资比例为45%；③A企业出资220万美元，可用场地使用权、房屋及辅助设施折价出资，B公司出资180万美元，除以机器设备、工业产权折合120万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款60万美元作为其出资；④新汇公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分可讯人合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以A企业和B公司分别按 40%和60%的比例方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归A企业所有，但A企业应按其残余价值的30%给予B公司适当的补偿；⑤新汇公司设立董事会(有5位董事组成)决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；⑥新汇公司的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责，总经理有权聘任或者解聘合作企业其他高级管理人员。2005年1月，B公司欲通过并购境内丙企业20%的股权设立中外合资经营企业丽华有限责任公司(以下简称丽华公司)。丽华公司注册资本拟定为500万美元，投资总额为 1000万美元。B公司以现金收购，其中85%为美元现金，15%为从新汇公司取得的人民币利润； B公司的出资分两批缴清，第一批出资为15%的人民币利润折合美元，自丽华公司营业执照颁发之日起3个月内缴付，其余出资在1年内付清。
2005年10月，B公司欲在深圳投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度指定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币；每年按税后利润的10%提取储备基金，当累计提取金额达到注册资本的25%时，可以不再提取；企业的年度会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。

[简答题]

2003年1月，中国A企业（以下简称A企业）与美国B公司（以下简称B公司）依法经批准在中国上海设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容：①该合作企业名称为新汇有限责任公司（以下简称新汇公司）；②该合作企业的投资总额为500万元人民币，注册资本为400万元人民币，其中A企业投资比例为55%，B公司投资比例为45%；③A企业出资220万美元，可用场地使用权、房屋及辅助设施折价出资，B公司出资180万美元，除以机器设备、工业产权折合120万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款60万美元作为其出资；④新汇公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分可讯人合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以A企业和B公司分别按40%和60%的比例方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归A企业所有，但A企业应按其残余价值的30%给予B公司适当的补偿；⑤新汇公司设立董事会（有5位董事组成）决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；⑥新汇公司的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责，总经理有权聘任或者解聘合作企业其他高级管理人员。2005年1月，B公司欲通过并购境内丙企业20%的股权设立中外合资经营企业丽华有限责任公司（以下简称丽华公司）。丽华公司注册资本拟定为500万美元，投资总额为1000万美元。B公司以现金收购，其中85%为美元现金，15%为从新汇公司取得的人民币利润；B公司的出资分两批缴清，第一批出资为15%的人民币利润折合美元，自丽华公司营业执照颁发之日起3个月内缴付，其余出资在1年内付清。
2005年10月，B公司欲在深圳投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度指定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币；每年按税后利润的10%提取储备基金，当累计提取金额达到注册资本的25%时，可以不再提取；企业的年度会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。<

[简答题]

[案例4]
2004年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有企业（以下简称B企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：
（1）B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为5000万元（每1股面值为1元，下同），其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照80%的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，钱某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。
（2）B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期，向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35%。
（3）股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：
①张某，拟任董事，研究生学历，现担任A集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。
②王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。
③李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。
④赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。1997年3月起任一家企业总经理，1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。
⑤钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。
⑥孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。
⑦黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。
（4）B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2（2004年4月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于2006年4月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于A集团在W证券公司持有10%的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。
（5）股份有限公

[简答题]

某实木地板生产企业(以下简称甲企业)为增值税一般纳税人，2011年1月发生以下业务：
(1)向某建材店销售实木地板200箱，开具普通发票，取得含税收入20万元，另收取返还利润5万元、包装箱租金2万元。
(2)提供10万元的原材料委托乙企业加工A型实木紊地板100箱，收回时向乙企业支付不含增值税的加工费5万元，取得专用发票，乙企业已代收代缴消费税，乙企业没有同类货物的销售价格。
(3)委托加工收回后将其中90箱实木素地板继续加工成高档实木指接地板，以每箱不含税售价1.5万元通过非独立核算门市部销售完毕。将剩余10箱实木素地板作为年货福利分给职工，同类实木地板的不含税销售价为每箱0.98万元。
(4)将自产B型号木地板2000平方米无偿提供给某房地产公司，用来装修该房地产公司的样板间供客户参观，B型地板的账面成本为18万元，出厂不含税售价为每平方米160元。
(说明：实木地板的消费税税率为5%)
要求：根据上述资料，按照下列序号计算回答问题，每问需计算出合计数。

计算本月甲企业向建材店销售实木地板应缴纳消费税；

[简答题]某实木地板生产企业(以下简称甲企业)为增值税一般纳税人，2011年1月发生以下业务：
(1)向某建材店销售实木地板200箱，开具普通发票，取得含税收入20万元，另收取返还利润5万元、包装箱租金2万元。
(2)提供10万元的原材料委托乙企业加工A型实木紊地板100箱，收回时向乙企业支付不含增值税的加工费5万元，取得专用发票，乙企业已代收代缴消费税，乙企业没有同类货物的销售价格。
(3)委托加工收回后将其中90箱实木素地板继续加工成高档实木指接地板，以每箱不含税售价1.5万元通过非独立核算门市部销售完毕。将剩余10箱实木素地板作为年货福利分给职工，同类实木地板的不含税销售价为每箱0.98万元。
(4)将自产B型号木地板2000平方米无偿提供给某房地产公司，用来装修该房地产公司的样板间供客户参观，B型地板的账面成本为18万元，出厂不含税售价为每平方米160元。
(说明：实木地板的消费税税率为5%)
要求：根据上述资料，按照下列序号计算回答问题，每问需计算出合计数。
计算本月甲企业合计应缴纳的消费税。

[简答题] 2010年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：
(1) B公司截至2009年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中：A集团拟将B公司的全部净资产按照100%的折股比例折算为股本，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。
(2) 该公司于2011年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：
张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。
王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。
李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。
赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2005年3月起任一家企业总经理。2006年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。
钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。
孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。
黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。
[要求] 根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题： 根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定并分别说明理由。

[简答题]中国某企业(以下简称中企)与非洲某国客商(以下简称非商)签订合同，向非两 出口800台手扶拖拉机。与合同规定的开证时间相比，信用证开来的时间较晚，并且计价货币也与合同不符，于是中企电告非商改证，并通报“货已备好，请速改进”。收到该电后，非商立即回电：“证即将改妥，请发货”。于是中企立即发货。可是信用证修改书迟迟不到。发货后中企备好货运等单据到银行议付时遭到银行的拒绝。为了尽快收回贷款和避免支付过多的仓储等费用，中企还同意非商按D/P、T/R方式借单提货。可是提货后，一直未支付贷款，使中企受到很大损失。请分析一下中企在该过程中的失误。 (二)中国某公司以POB价格条件与剂仁某客户签订一批家具、水泥的供货合同。装船后该公司业务人员在中国保险公司立即办理了保险，为了保险起见，在投保一切险的基础上又加保了—般附加险。轮船在海上遇到风浪使某舱内货物摩擦起火。后来经过全体船员的奋力抢救，将火熄灭了，但是损失惨重。该公司的家具全部烧毁，水泥在救火中全部弄湿，不可能继续使用；装家具船舱的舱板烧坏，需要修理；船主机失灵，要雇拖船牵引；三名船员在灭火中严重烧伤。试分析： (1)该公司业务员在业务操作过程中是否有不当之处，请指出来，并说明原因； (2)起火后发生了哪些损失，属于什么性质的损失 (3)说明损失的赔偿办法。

[简答题]甲国有企业(以下简称“甲企业”)因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。2008年1月1日，甲企业向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于2008年2月1日宣布甲企业破产，并于 2月10日成立了清算组。随后，清算组在对甲企业的财产进行清理时，发现以下问题：
(1)2007年12月1日，甲企业和A企业签订土地使用权转让合同，甲企业于2007年12月20日依法取得土地使用权，但至破产宣告时，甲企业尚未支付土地使用权的转让价款1000万元。
(2)2007年10月1日，甲企业因不能清偿B银行的到期贷款100万元，被 B银行提起诉讼，受理案件的人民法院于2007年12月25日依法查封了甲企业的办公楼，拟用于偿还B银行的贷款本息。至甲企业的破产案件受理之日，该财产尚未执行。
(3)2007年12月1日，甲企业和C企业签订了汽车买卖合同，甲企业将一辆价值20万元的汽车转让给C企业。至破产宣告时，甲企业已经将该汽车交付给C企业，但该汽车尚未办理产权过户手续。
(4)2007年1月1日，甲企业和D企业签订了设备租赁合同，甲企业租用 D企业价值100万元的机器设备，租赁期限为1年。2007年12月1日，甲企业将该设备转让，取得转让价款120万元。
(5)2007年12月10日，甲企业和E企业签订了标的200万元的买卖合同，双方约定的违约金为10万元。因清算组解除合同，给E企业造成的实际损失为 5万元。
(6)2007年12月20日，甲企业因侵犯F企业的专利权，经人民法院裁定，甲企业赔偿F企业50万元的经济损失。
(7)G企业欠甲企业货款80万元，但G企业于2008年2月5日受让H企业的破产债权100万元，G企业向清算组主张：行使抵销权后，G企业的破产债权为20万元。
要求：根据破产法律制度规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，土地使用权是否属于甲企业的破产财产并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，被查封的办公楼是否属于甲企业的破产财产并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲企业转让给C企业的汽车是否属于甲企业的破产财产并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，D企业如何主

[简答题]2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业(本题以下简称A企业)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月 4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。月lo日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下；①A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；②A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；③甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；④甲个人其他可执行的财产价值 2万元。
要求：
(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效并说明理由。
(2)试述A企业的财产清偿顺序。
(3)如何满足丁的债权请求

[简答题]A股份有限公司(以下简称A公司)为一家制造企业，成立于2001年1月1日，自成立之日起执行《企业会计制度》。该公司按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的10%提取法定公益金，适用的所得税税率为33%。
2003年2月5日，注册会计师在对A公司2002年度会计报表进行审计时，就以下会计事项的处理向A公司会计部门提出疑问：
(1) 2002年1月，A公司董事会研究决定，将公司所得税的核算方法自当年起由应付税款
法改为递延法。A公司会计人员考虑到公司以前年度的所得税汇算清缴已经基本完成，因此仅将该方法运用于2002年及以后年度发生的经济业务。
2001年年报显示，A公司在2001年只发生一项纳税调整事项，即公司于2001年年末计提的无形资产减值准备200万元。该无形资产减值准备金额 2002年12月31日未发生变动。
(2) A公司于筹建期发生开办费用1 000万元，在发生时作为长期待摊费用处理，并将该笔开办费用自开始生产经营当月(2001年1月)起分5年摊销，计入管理费用。
(3) 2002年3月，A公司为研制新产品，共发生新产品研发材料费、研发人员工资等计50万元，会计部门将其作为无形资产核算，并于当年摊销10万元。对于涉及的所得税影响，公司作了以下会计处理：
借：所得税 13.20万元
贷：递延税款 13.20万元
(4) A公司于2001年12月接受B公司捐赠的现金600万元。会计部门将其确认为营业外收入，A公司2001年度的利润总额为3 000万元。
其他有关资料如下：
(1) A公司2002年度所得税汇算清缴于2003年2月28日完成。假定税法规定：对于企业发生的开办费自开始生产经营当月起分5年摊销；对于资产减值损失，只允许在损失实际发生时才能在税前抵扣；对于研发费用，按照其实际发生额准予税前抵扣；企业获得的捐赠应当计入当期应纳税所得额计算交纳所得税。
(2) A公司2002年度会计报表审计报告出具日为2003年3月20日，会计报表对外报出日为2003年3月22日。
(3) 假定上述事项均为重大事项，并且不考虑除所得税以外其他相关税费的影响。

[简答题]甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60%的股权转让给乙公司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：
(1)乙公司收购甲企业60%的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年 12月31日前付清。
(2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。
(3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。
(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。
(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
(7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。
(8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。
(9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。
(10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。
要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。