[简答题]甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和 外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公 司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取 得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业 合同的部分内容如下： (1)乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为】000万美元。乙公司在取得担保 的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业：支付500万美元，其余500万美元在2( )04年 12月31目前付清。 (2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在巾国境内举办的某中外合作经营企业 因乙公司先行回收投资所得的财产30( )万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经 营企业应清算取得的’100万美元。 (3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案．该方案应提交甲企业的职工代 表大会备案。 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。 (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机 构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企 业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为330( )万美元，注册资本为1100万美元。 (8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董 事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。 (9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业， 并报原审批机构备案。 (10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。 要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序．逐点指出股权转让协议和中外合 资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。

[简答题]甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60%的股权转让给乙公司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：
(1)乙公司收购甲企业60%的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年 12月31日前付清。
(2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。
(3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。
(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。
(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
(7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。
(8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。
(9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。
(10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。
要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。

[简答题]甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和 外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公 司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取 得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业 合同的部分内容如下： (1)乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为】000万美元。乙公司在取得担保 的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业：支付500万美元，其余500万美元在2( )04年 12月31目前付清。 (2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在巾国境内举办的某中外合作经营企业 因乙公司先行回收投资所得的财产30( )万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经 营企业应清算取得的’100万美元。 (3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案．该方案应提交甲企业的职工代 表大会备案。 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。 (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机 构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企 业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为330( )万美元，注册资本为1100万美元。 (8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董 事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。 (9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业， 并报原审批机构备案。 (10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。 要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序．逐点指出股权转让协议和中外合 资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。

[简答题]

乙股份有限公司为上市公司（以下简称乙公司），2001年至2004年发生的有关事项及其会计处理如下：
（1）2001年6月5日，乙公司与D公司、某信用社签订贷款担保合同，合同约定：D公司自该信用社取得2700万元贷款，年利率为5%，期限为2年；贷款到期，如果D公司无力以货币资金偿付，可先以拥有的部分房产偿付，不足部分由乙公司代为偿还。2003年6月4日，该项贷款到期，但D公司由于严重违规经营已被有关部门查封，生产经营处于停滞状态，濒临破产，无法向信用社偿还到期贷款本金和利息。为此，信用社要求乙公司履行担保责任。乙公司认为，其担保责任仅限于D公司以房产偿付后的剩余部分，在D公司没有先行偿付的情况下，不应履行担保责任。
2003年8月8日，信用社向当地人民法院提起诉讼，要求乙公司承担连带还款责任，代D公司偿付贷款本金和贷款期间的利息共计2970万元。乙公司咨询法律顾问意见后认为，法院很可能判定本公司承担相应的担保责任，在扣除D公司相应房产的价值后，预计赔偿金额为2000万元。至乙公司2003年年报批准对外报出时，当地人民法院对信用社提起的诉讼尚未作出判决。
乙公司就上述事项仅在2003年会计报表附注中作了披露。
（2）2003年11月16日，乙公司获知E公司已向当地人民法院提起诉讼，原因是乙公司侵犯了E公司的专利技术。E公司要求法院判令乙公司立即停止涉及该专利技术产品的生产，支付专利技术费500万元，并在相关行业报刊上刊登道歉公告。乙公司经向有关方面咨询，认为其行为可能构成侵权，遂于2003年12月16日停止生产该专利技术产品，并与E公司协商，双方同意通过法院调解其他事宜。
调解过程中，E公司同意乙公司提出的不在行业报刊上刊登道歉公告的请求，但坚持要求乙公司赔偿500万元，乙公司对此持有异议，认为其运用该专利技术的时间较短，按照行业惯例，500万元的专利技术费过高。在编制2003年年报时，乙公司咨询法律顾问意见后认为，最终的调解结果很可能需要向E公司支付专利技术费300万元。至乙公司2003年年报批准对外报出时，有关调解仍在进行中。
乙公司就上述事项仅在2003年会计报表附注中作了披露。
（3）2002年12月13日，乙公司与F装修公司签订合同，由F公司为乙公司新设营业部进行内部装

[简答题]甲国有企业(以下简称“甲企业”)和法国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：
(1)乙公司收购甲企业60%的股权，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。转让价款总额为1000万美元，乙公司自丙企业营业执照颁发之日起6个月内，向甲企业支付400万美元，其余600万美元在3年内付清。
(2)乙公司支付转让价款的方式包括：在中国境内举办的中外合作经营企业 (丁企业)因先行回收投资所得的财产300万美元和在中国境内举办的中外合资经营企业(戊企业)获得的人民币净利润700万美元(经外汇管理部门批准)。
(3)甲企业和乙公司制定的职工安置方案，应当提交甲企业的职工代表大会备案。
(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。
(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
(7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。
要求：
根据利用外资改组国有企业的有关法律规定，指出转让协议中的不合法之处，并说明理由。

[简答题]【资料】甲股份公司（以下简称甲公司）以固定资产对乙股份公司（以下简称乙公司）投资，享有乙公司 45%有表决权的股份并对乙公司具有控制权 0。2010 年 1 月 5 日办妥相关手续。其他有关资料如下： (1)乙公司为一上市公司，其可辨认净资产公允价值为 10000 万元。 (2)甲公司投资固定资产的原价为 5000 万元，已计提折旧 1000 万元，已计提减值准备 20 万元，其公允价值为 3900 万元。假设不考虑固定资产投资过程中的相关税费。 (3)甲公司认为，由于拥有乙公司 45%的股权，故采用权益法对长期股权投资进行核算。 (4)乙公司 2010 年度实现利润 2000 万元，分配现金股利 1200 万元。 (5) 2011 年初，注册会计师在对甲公司进行年度审计时，认为甲公司虽然只拥有 45%的股权，但甲公司为乙公司的第一大股东且拥有控制权，不应采用权益法核算，而应采用成本法核算。 【要求】 (1)注册会计师依据哪一会计信息质量要求提出甲公司应采用成本法核算。 (2)编制甲公司对该项股权投资及其利润分配的会计分录。 (3)为注册会计师编制甲公司对该项股权投资及其利润分配的会计分录。 (4)计算股权投资核算方法的调整对甲公司利润总额的影响差额。

[多项选择]甲公司向银行申请的贷款，其种类为( )。
A. 短期贷款
B. 中期贷款
C. 自营贷款
D. 特定贷款