[简答题]

梅家具公司是梅先生的父母在50年前创建的，目前梅家仍是公司的大股东。公司对卧室和会客室家具家具的经营是相当成功的，但对餐桌和儿童家具的经营却面临着重重困难。公司管理委员会每年12月份召开一次会议，研究讨论策略和有关的政策。在会议上，总经理梅先生指出了公司内的员工懒散问题，对此进行了严厉的批评，要求扭转这种局面，他还为公司制定了五年的目标： 
1.卧室和会客室家具销售量增加20％； 
2.餐桌和儿童家具销售量增长100％； 
3.总生产费用降低10％； 
4.减少补缺职工人数3％； 
5.建立一条庭院金属桌椅生产线，争取五年内达到年销售额500万美元。 
这些目标主要是想增加公司收入，降低成本，获取更大的利润。但公司副总经理丹.托马斯对此却有不同的看法。他认为这些目标，听起来很好，但根本就不适用于本公司。托马斯认为： 
目标1太容易了——这是我公司最强的业务，用不着花什么力气就可以使销售量增加20％，目标缺乏激励作用； 
目标2很不现实——在这领域的市场上，本公司就不如竞争对手，决不可能实现100％的增长，目标缺乏可行性； 
目标3与目标2矛盾——要想增加销售量，就要进行产品设计和提高产品质量，还要扩大生产线，进行广告宣传，这些都要增加费用，而不是削减费用，目标缺乏一致性。 
目标4听起来很好听，但均与前三个目标相矛盾，由于要扩大生产，又要降低成本，无疑会对工人施加更大的压力，从而也就迫使更多的工人离开公司，这样空缺的岗位就越来越多，在这种情况下，怎么可能降低补缺职工人数3％呢？目标缺乏全局性。 
目标5倒有些道理，我公司现有产品线都是以木材为主的经营格局。但未经市场调查和预测，怎么能确定五年内我们的年销售额达到500万美元呢？目标缺乏可靠基础。 
经过详细分析，托马斯认为他有足够的理由对董事长所制定的目标提出质问。除此之外，他还发现一段时间以来，总经理似乎对这公司已失去了兴趣，

[简答题]

梅家具公司是梅先生的父母在50年前创建的，目前梅家仍是公司的大股东。公司对卧室和会客室家具家具的经营是相当成功的，但对餐桌和儿童家具的经营却面临着重重困难。公司管理委员会每年12月份召开一次会议，研究讨论策略和有关的政策。在会议上，总经理梅先生指出了公司内的员工懒散问题，对此进行了严厉的批评，要求扭转这种局面，他还为公司制定了五年的目标： 
1.卧室和会客室家具销售量增加20％； 
2.餐桌和儿童家具销售量增长100％； 
3.总生产费用降低10％； 
4.减少补缺职工人数3％； 
5.建立一条庭院金属桌椅生产线，争取五年内达到年销售额500万美元。 
这些目标主要是想增加公司收入，降低成本，获取更大的利润。但公司副总经理丹.托马斯对此却有不同的看法。他认为这些目标，听起来很好，但根本就不适用于本公司。托马斯认为： 
目标1太容易了——这是我公司最强的业务，用不着花什么力气就可以使销售量增加20％，目标缺乏激励作用； 
目标2很不现实——在这领域的市场上，本公司就不如竞争对手，决不可能实现100％的增长，目标缺乏可行性； 
目标3与目标2矛盾——要想增加销售量，就要进行产品设计和提高产品质量，还要扩大生产线，进行广告宣传，这些都要增加费用，而不是削减费用，目标缺乏一致性。 
目标4听起来很好听，但均与前三个目标相矛盾，由于要扩大生产，又要降低成本，无疑会对工人施加更大的压力，从而也就迫使更多的工人离开公司，这样空缺的岗位就越来越多，在这种情况下，怎么可能降低补缺职工人数3％呢？目标缺乏全局性。 
目标5倒有些道理，我公司现有产品线都是以木材为主的经营格局。但未经市场调查和预测，怎么能确定五年内我们的年销售额达到500万美元呢？目标缺乏可靠基础。 
经过详细分析，托马斯认为他有足够的理由对董事长所制定的目标提出质问。除此之外，他还发现一段时间以来，总经理似乎对这公司已失去了兴趣，

[单项选择]海天有限责任公司是A地区一家大型超市，近年来公司第一大股东赵某和第二大股东林某就公司组织机构人员调整问题产生巨大分歧，进而引起严重对立，之后一年多时间内董事会、监事会等皆无法正常召开会议作出决议，公司营业因而陷入混乱，利润大幅度下滑。面对这种情况，小股东尹某(持股9%)可以寻求下列哪种救济( )
A. 向法院提起民事诉讼，追究赵某和林某的民事责任
B. 要求公司回购其所持股份，退出该公司
C. 向法院提起民事诉讼，请求法院解散公司
D. 联合其他占公司股份1%以上股东，请求法院解散公司

[单项选择]赵先生有太太和一个未成年的女儿，且父母健在。赵先生的父母和赵太太都有正式的工作。赵先生在2007年立下代书遗嘱，其两位朋友作为遗嘱的见证人，遗嘱注明了年月日，有赵先生和两位朋友的签名。遗嘱内容是将赵先生的全部财产赠与赵先生的父母。这份遗嘱______。
A. 有效
B. 无效
C. 部分有效，应该保留赵先生的女儿的必要的遗产份额，余下的财产才可以赠与赵先生的父母
D. 部分有效，应该保留赵先生的女儿和赵太太的必要的遗产份额，余下的财产才可以赠与赵先生的父母

[简答题]中国公民张先生是某民营非上市公司的个人大股东，同时也是一位作家。2011年5月取得的部分实物或现金收入如下： （1）公司为其购买了一辆轿车并将车辆所有权办到其名下，该车购买价为35万元。经当地主管税务机关核定，公司在代扣个人所得税税款时允许税前减除的数额为7万元。 （2）将本人一部长篇小说手稿的著作权拍卖取得收入5万元，同时拍卖一幅名人书法作品取得收入35万元。经税务机关确认，所拍卖的书法作品原值及相关费用为20万元。 （3）受邀为某企业家培训班讲课两天，取得讲课费3万元。 （4）当月转让上月购入的境内某上市公司股票，扣除印花税和交易手续费等，净盈利5320.56元。同时因持有该上市公司的股票取得公司分配的2010年度红利2000元。 （5）因有一张购物发票中奖得1000元奖金。 要求：根据上述资料，按序号回答下列问题，如有计算，每问需计算出合计数。 计算公司为张先生购买轿车应代扣代缴的个人所得税。

[单项选择]

专家：上市公司的董事会通常由大股东组成，小股东因股权小不能进入董事会，因此小股东的利益很容易受到大股东的侵犯。设立独立董事制度，是希望独立董事能够代表小股东，形成对大股东的制衡。但独立董事由公司董事会聘请并支付报酬，这就形成了独立董事与公司董事会在经济上的“同盟”关系，使得独立董事很难站在小股东立场上行使独立董事的权力。
如果以下陈述为真，哪一项最有力地支持了上述专家的结论（）。

A. 如果独立董事为了维护小股东的利益而与公司董事会叫板，其结果往往是被公司董事会解聘。
B. 有些独立董事敢于维护小股东的利益诉求，尽管会受到很大压力。
C. 目前，中国上市公司的独立董事制度尚不健全。
D. 许多退休高官担任了中国上市公司的独立董事。

[简答题]

A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。
A公司于2006年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购入商品1000件，每件价格0．23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向A公司供货，数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，A公司以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。
1月17日，双方补签一份担保合同。合同约定A，公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，1月28日将该支票交付B公司。B公司法定代表人乙补记收款人名称，补记金额为40万元。
2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件．并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议：
（1）该合同约定的预付定金数额不符合合同法规定，故担保无效。B公司应退回定金。
（2）公司可以收下货物，但公司拒绝付款。
（3）发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。
以上纠纷，双方多次协商无果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并向法院提起诉讼。
根据以上情况回答下列问题：
（1）A公司不设立董事会和监事会是否合法甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法执行董事为公司法定代表人是否合法分别说明理由。
（2）乙能否对预付定金的转账支票补记金额并说明理由。
（3）定金合同是否有效并说明理由。
（4）定金合同从何时生效并说明理由。
（5）如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担并说明理由。

[多项选择]基金管理公司股东出资转让时，受让方拟成为第一大股东的，应当符合以下条件( )。
A. 实收资本不少于3亿元
B. 经营状况良好，无不良记录
C. 属于依法设立的证券公司、信托投资公司
D. 中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件

[多项选择]大树公司是一家股份有限公司，张三是持有大树公司60%股份的大股东，大树公司的其余股东分别为李四、王五、赵六、钱七、甲、乙、丙、丁、戊，其所持有的股份比例分别为15%、10%、10%、5%、4%、3%、2%、0.5%、0.5%。
下列选项中，股东大会作出哪些决议时，必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过( )。
A. 修改公司章程
B. 为公司股东提供担保
C. 增资
D. 与其他公司合并